Novo Mercado e níveis de governança da B3: o que são, como funcionam e o que muda para o acionista

O que é

O Novo Mercado é o segmento de listagem da B3 (a bolsa de valores brasileira) para empresas que aceitam o conjunto mais exigente de regras de governança corporativa. Governança corporativa é o modo como uma empresa é dirigida e controlada: quem decide, como presta contas e como trata os sócios que não mandam nela.

Fora dos segmentos especiais, a empresa de capital aberto segue a lei, a regulamentação da CVM e as regras gerais de listagem da B3. Ela também pode aderir a um segmento especial, com obrigações adicionais, e essa adesão é voluntária ². Os segmentos são Novo Mercado, Nível 2, Nível 1 e Básico, além do Regime FÁCIL, voltado a companhias com receita bruta anual de até R$ 500 milhões ¹. Esse regime foi criado pela CVM, e as empresas que o usam entram no Segmento Básico ¹, que não tem regras diferenciadas de governança ¹.

O Novo Mercado foi lançado em 2000, e a primeira empresa foi listada nele em 2002 ³. A ideia é reduzir o risco de o sócio minoritário (quem tem pouca fração da empresa e não manda nela) ser tratado de forma desigual em relação ao controlador (quem tem poder para eleger a administração).

Como funciona

A empresa adota o regulamento do segmento escolhido, além de seguir a Lei das Sociedades por Ações ². Cada segmento tem exigências próprias, listadas na tabela da B3 ¹.

Três ideias ajudam a entender as regras:

• Ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN). A ação ordinária dá direito a voto nas assembleias. A preferencial pode ter vantagens como prioridade no dividendo ou no reembolso do capital, mas costuma não dar voto ⁴. A lei limita a 50% do total de ações emitidas o número de preferenciais sem voto ou com voto restrito ⁴. As companhias que já eram abertas em 2001 podem manter até dois terços ⁶.
• Tag along. É o direito de o minoritário vender suas ações em condições parecidas com as do controlador, quando o controle da empresa muda de mãos. A lei trata disso como oferta pública de aquisição das ações com direito a voto ⁴.
• Free float. É a parcela das ações em circulação no mercado. Mais free float facilita negociar a ação, mas não a torna mais segura.

O Novo Mercado só admite ações ordinárias ¹. Ou seja, nenhuma ação do segmento pertence a uma classe sem voto ¹.

Os requisitos incluem ainda uma câmara de arbitragem obrigatória, para resolver conflitos entre a empresa e os acionistas fora do Judiciário ¹. A B3 também menciona exigências de divulgação, como políticas obrigatórias e informação relevante em português e inglês ³.

O que a lei já garante: o tag along de 80%

A Lei 6.404/1976, no artigo 254-A, diz que a venda do controle de uma companhia aberta só pode ser contratada sob a condição de que o comprador faça oferta pública para adquirir as ações com direito a voto dos demais acionistas. O preço mínimo é 80% do valor pago por ação do bloco de controle ⁴.

A lei define como alienação de controle a transferência, direta ou indireta, das ações do bloco de controle e de ações ligadas a acordos de acionistas. Cabe à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) autorizar a operação e editar normas sobre a oferta ⁴. O comprador também pode oferecer ao minoritário a opção de ficar na empresa, com um prêmio igual à diferença entre o valor de mercado da ação e o valor pago ao controlador ⁴.

Os segmentos da B3 mudam esse percentual. No Novo Mercado, o tag along é de 100% para as ordinárias. No Nível 2, é de 100% para ordinárias e preferenciais. No Nível 1, no Básico e no Regime FÁCIL, fica em 80% para as ordinárias, como na lei ¹.

Na prática: o mesmo negócio em dois segmentos

Imagine uma empresa fictícia, com as regras em vigor em outubro de 2026 ¹⁴. O controlador vende o bloco de controle por R$ 50,00 por ação, e o comprador deve fazer a oferta pública aos minoritários titulares de ações ordinárias. Um minoritário tem 100 ações ordinárias.

1. Empresa no Nível 1 ou no Básico (80%): preço mínimo da oferta = 80% × R$ 50,00 = R$ 40,00 por ação. Para 100 ações: 100 × R$ 40,00 = R$ 4.000,00.
2. Empresa no Novo Mercado (100%): preço mínimo = 100% × R$ 50,00 = R$ 50,00 por ação. Para 100 ações: 100 × R$ 50,00 = R$ 5.000,00.
3. Diferença: R$ 1.000,00 para 100 ações, ou R$ 10,00 por ação.

Os valores são ilustração, não projeção. A empresa não existe, e os números servem só para mostrar a conta. Na prática, uma oferta depende de um negócio de venda de controle acontecer, o que pode nunca ocorrer. O preço de mercado antes e depois do anúncio também pode ser maior ou menor que esses valores.

Os segmentos lado a lado

Em 15 de outubro de 2026, a tabela da B3 mostrava estas regras ¹:

No Novo Mercado, no Nível 2 e no Nível 1 vale a mesma regra de free float: a empresa deve manter em circulação ações que somem pelo menos 20% do capital, como regra geral. Existe alternativa de 15% se o volume médio diário de negociação for de ao menos R$ 20 milhões nos 12 meses anteriores, ou em certas ofertas iniciais de grande valor ¹. O Básico não tem regra específica de free float ¹.

Atenção: a página em inglês da B3 sobre o Novo Mercado ainda mostra free float de 25% (ou 15% com volume acima de R$ 25 milhões) ³. A tabela em português da B3, que indica vigência a partir de 22/02/2023, traz os 20% ¹. Este artigo usa a tabela mais recente.

Conselho independente e saída do segmento

O conselho de administração é o órgão que orienta a diretoria e fiscaliza sua atuação. Os segmentos exigem que uma parte dos conselheiros seja independente, conforme a tabela acima ¹.

Há regra também para sair do segmento. No Novo Mercado, a saída exige uma oferta pública de aquisição (OPA) por preço justo, com quórum de mais de um terço dos titulares das ações em circulação. No Nível 2, a OPA deve ser feita ao menos pelo valor econômico, salvo se a empresa migrar para o Novo Mercado. No Nível 1 e no Básico, a tabela não traz regra específica de OPA para a saída ¹.

O que o Novo Mercado protege e o que não protege

O que as regras procuram dar ao acionista

• Ações com direito a voto, no Novo Mercado, sem classe de ação sem voto ¹.
• Tag along maior que o da lei, no Novo Mercado e no Nível 2.
• Conselheiros independentes em todos os segmentos e arbitragem obrigatória em dois deles.
• Regras de divulgação em português e inglês, conforme a B3 ³.

O que elas não garantem

• Resultado. Governança é regra de convivência entre sócios. Uma empresa listada no Novo Mercado pode ter prejuízo, e a ação pode cair e levar o investidor a perder parte do capital.
• Cumprimento perfeito. A regra existe no papel; o descumprimento depende de fiscalização e de sanção.
• Preço da ação. O segmento não diz se o preço de mercado está acima ou abaixo do valor da empresa.
• Proteção igual para todas as ações. O tag along de 100% do Novo Mercado vale para as ordinárias; quem tem ações de empresa em outro segmento depende do que a lei, o regulamento e o estatuto dizem.
• Mudança de regras. O regulamento do Novo Mercado foi revisto em 2006, 2011, 2018 e 2023 ², e a tabela da B3 indica as regras atuais em vigor desde 22/02/2023 ¹. Confira o regulamento vigente.

No Brasil: regras e quem fiscaliza

• Lei das S.A. (Lei 6.404/1976): base para tipos de ações, limite de preferenciais sem voto (50% das ações emitidas, art. 15, § 2º; companhias já abertas em 2001 podem manter até dois terços) e tag along de 80% (art. 254-A) ⁴⁶.
• CVM: autarquia em regime especial, criada pela Lei 6.385/1976, que fiscaliza, normatiza e disciplina o mercado de valores mobiliários ⁵. Pela Lei 6.404, autoriza a alienação de controle de companhia aberta ⁴.
• B3: cria e administra os segmentos de listagem. Os segmentos são regras da bolsa, não leis, e a adesão a um segmento especial é voluntária ¹².

Perguntas frequentes

O que é tag along?

É o direito de o acionista minoritário vender suas ações ao comprador do controle, em condições parecidas com as do controlador. Pela Lei 6.404/1976, o preço mínimo é 80% do que foi pago por ação do bloco de controle, para as ações com direito a voto; no Novo Mercado, é 100% ¹⁴.

Toda ação do Novo Mercado tem voto?

Sim. O segmento só admite ações ordinárias ¹.

Quais são os níveis de governança da B3?

Em outubro de 2026, a B3 listava Novo Mercado, Nível 2, Nível 1, Básico e Regime FÁCIL ¹.

O Novo Mercado protege contra perdas?

Não. As regras tratam da relação entre a empresa e seus acionistas. O investimento em ações tem risco de variação de preço e de perda de capital em qualquer segmento.

Por que o Nível 1 e o Básico têm tag along de 80%?

Porque seguem o mínimo da lei para as ações ordinárias, sem regra adicional do regulamento ¹⁴.

Para fechar

Os segmentos especiais de listagem (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1) são conjuntos de regras que a empresa escolhe cumprir além da lei ¹; o Básico segue as regras gerais. O Novo Mercado é o mais exigente: só ações ordinárias, tag along de 100%, conselho com independentes e arbitragem. Isso trata de direitos dos acionistas, não de resultado, e o investidor continua sujeito ao risco de preço. Para entender o tamanho de uma empresa na bolsa, veja também [[valor-de-mercado]] e, para os direitos sobre lucros, [[dividendos]] e [[juros-sobre-capital-proprio]].