Recompra de ações: o que é, como funciona e o que muda para quem fica

O que é

Recompra de ações é a compra, pela própria empresa de capital aberto, de ações que ela mesma emitiu. A companhia usa o seu caixa para adquirir papéis de outros acionistas, em geral pela bolsa ³.

A lei das sociedades anônimas, a Lei 6.404/1976, parte da regra contrária: a companhia não pode negociar com as próprias ações. A recompra é uma exceção prevista no próprio artigo 30, desde que feita com saldo de lucros ou reservas (menos a reserva legal) e sem reduzir o capital social ².

Depois de comprar, a empresa só pode fazer duas coisas com as ações: mantê-las em tesouraria ou cancelá-las. Se as mantiver, pode vendê-las de novo mais tarde ¹.

Como funciona

O caminho tem etapas bem definidas:

1. Aprovação. Na maioria dos casos, o conselho de administração aprova o programa. A assembleia geral precisa aprovar quando, por exemplo, a compra é feita fora de mercado organizado e passa de 5% de uma classe de ações em circulação em menos de 18 meses, ou quando a operação, também fora de mercado organizado, é feita a preço mais de 10% acima (compra) ou abaixo (venda) da cotação, calculada pela média ponderada dos 10 últimos pregões ¹. O estatuto pode proibir a recompra ou exigir assembleia em mais casos ¹.
2. Informação ao mercado. Ao aprovar, o conselho presta as informações que a norma de registro de emissores exige ¹.
3. Compra. A empresa envia ordens à bolsa como qualquer investidor ³. Ela não pode comprar a preço acima do de mercado quando o faz em mercado organizado, nem ações do acionista controlador ¹.
4. Destino das ações. Cancelamento, que elimina as ações, ou tesouraria, que as mantém guardadas ¹.

Ações em tesouraria não têm direito a voto nem a proventos em dinheiro de qualquer natureza ¹². Podem, porém, receber bonificação em ações e passar por grupamentos e desdobramentos ¹. Também ficam fora do cálculo dos quóruns das assembleias ¹.

Cancelar tira as ações do total. Guardar em tesouraria as tira do grupo que vota e recebe dividendos, e pode devolvê-las ao mercado depois, o que não ocorre com ações canceladas.

Por que as empresas recompram

O estudo da CVM de 2017 reúne motivos citados na literatura, sem afirmar que valham para cada caso no Brasil ³:

• Devolver caixa ao acionista com mais flexibilidade que o dividendo, pois o anúncio de recompra não cria compromisso de executá-la ³.
• Ajustar a estrutura de capital, trocando capital próprio por dívida ³.
• Evitar caixa parado, quando os gestores não veem uso interno melhor ³.
• Sinalizar que a administração considera as ações baratas ou que não há projetos melhores. A literatura trata esse efeito como ambíguo ³.

Esses motivos são hipóteses de estudo, não garantias. Uma recompra pode também ser mal feita, como mostra a seção de riscos.

A conta: lucro por ação depois da recompra

Para ver o efeito mecânico, compare o lucro por ação (LPA) antes e depois:

LPA = lucro líquido ÷ número de ações

Se o lucro fica igual e o número de ações cai, o LPA sobe. O preço sobre lucro (P/L), que é o preço da ação dividido pelo LPA, muda na direção contrária se o preço não se mexer.

Na prática: a Épsilon S.A. em outubro de 2026

Importante: a Épsilon S.A. é fictícia, e todos os números foram inventados para mostrar a conta. Não retratam nenhuma empresa real.

Suponha que, em 16 de outubro de 2026, a Épsilon tenha 100 milhões de ações de uma só classe, cotadas a R$ 10,00, e lucro líquido de R$ 100 milhões nos últimos 12 meses. O controlador detém 60 milhões de ações.

Antes.

• Valor de mercado: 100 milhões × R$ 10,00 = R$ 1,0 bilhão.
• LPA: R$ 100 milhões ÷ 100 milhões = R$ 1,00.
• P/L: R$ 10,00 ÷ R$ 1,00 = 10.

O teto da tesouraria. Ações em circulação são as que sobram sem as do controlador, de pessoas ligadas a ele e de administradores ¹. Aqui, 100 − 60 = 40 milhões. O limite de 10% é 4 milhões de ações em tesouraria ¹.

A recompra. A empresa compra 3 milhões de ações a R$ 10,00, gastando R$ 30 milhões, e as cancela.

Depois (mantendo tudo o mais constante).

• Ações: 100 − 3 = 97 milhões.
• LPA: R$ 100 milhões ÷ 97 milhões ≈ R$ 1,03.
• Valor de mercado a R$ 10,00: 97 milhões × R$ 10,00 = R$ 970 milhões.

O LPA subiu cerca de 3%, mas o exemplo ignora que a empresa gastou R$ 30 milhões de caixa. Se esse caixa rendia juros ou serviria a um projeto, o lucro futuro pode ser menor que R$ 100 milhões. O preço da ação também pode não ficar em R$ 10,00. Isto é uma ilustração, não uma projeção.

Quem vende e quem fica. O acionista que vendeu os papéis recebeu R$ 30,00 a cada 3 ações, pelo preço de mercado do dia. O que ficou passa a ter uma fatia um pouco maior da empresa, mas de uma empresa com menos caixa.

Recompra ou dividendo: o que muda

Em um mundo sem impostos nem custos, a teoria convencional trata as duas formas como equivalentes ³. No Brasil, os impostos de cada uma são tratados em Dividendos: o que são, como funcionam e como são tributados, Juros sobre capital próprio (JCP): o que é, como funciona e como é tributado e Imposto de Renda sobre ações e a isenção de R$ 20 mil por mês: o que é, como funciona e como calcular, com alíquotas que mudaram nos últimos anos.

Vantagens, riscos e limitações

O que pode haver de positivo

• Reduz o número de ações, e o lucro por ação tende a subir, mantido o lucro total.
• Dá flexibilidade: não cria compromisso recorrente como o dividendo ³.
• Pode devolver caixa que não teria uso melhor dentro da empresa, segundo uma das hipóteses da literatura ³.

Os riscos e limites

• Caixa gasto. O dinheiro deixa a empresa. Se ela está endividada, a recompra pode piorar a situação. A norma exige que a empresa tenha condição de pagar credores e dividendos obrigatórios após a compra ¹.
• Preço ruim. A empresa pode recomprar caro. Nada garante que as ações estejam baratas quando ela compra.
• Menos liquidez. O estudo da CVM encontrou evidências de que recompras acima de 10% das ações em circulação reduziram a liquidez de longo prazo, ou seja, ficou mais difícil negociar o papel ³.
• Informação privilegiada. A literatura cita o risco de administradores usarem o que sabem do programa em benefício próprio ³.
• Efeito não garantido. Recompra não assegura alta da cotação, nem lucro. Ações podem gerar perda de capital.

Atenção: o anúncio de um programa mostra o que a empresa pode comprar, não o que comprou. É preciso conferir os comunicados e as demonstrações para saber a quantidade executada.

Regras da CVM e da Lei das S.A.

A CVM fiscaliza a recompra por companhias abertas. A base é o art. 30 da Lei 6.404/1976 e a Resolução CVM 77/2022, alterada pela Resolução CVM 216/2024 ¹²⁴. Regras em vigor em 16 de outubro de 2026:

• Prazo. O programa deve ser liquidado em até 18 meses, contados da aprovação (art. 7º) ¹.
• Limite. A tesouraria não pode passar de 10% das ações em circulação de cada espécie ou classe (art. 9º). Entram no cálculo ações detidas por coligadas e controladas e a exposição de derivativos ¹.
• Recursos disponíveis. A compra não pode exigir mais que os recursos disponíveis, que são as reservas de lucros ou de capital (menos legal, de lucros a realizar, especial de dividendo obrigatório e de incentivos fiscais) e o resultado do exercício em curso (art. 8º) ¹.
• Excesso. Se o saldo de recursos for excedido, a empresa vende ou cancela ações, e a venda deve ocorrer em até 6 meses (art. 10) ¹.
• Vedações. Não pode comprar ações do controlador, nem a preço acima do de mercado em bolsa. A compra também é vedada durante uma oferta pública de aquisição de ações da empresa, com exceção da oferta feita por ela mesma ¹.
• Nulidade. A Lei das S.A. prevê nulidade da compra de companhia aberta que não siga as normas da CVM (art. 30, § 2º) ².

Uma mudança em discussão

Em 17 de setembro de 2025, a CVM abriu a Consulta Pública SDM 04/2025, com propostas de ajuste à Resolução 77 ⁵. Segundo a CVM, a minuta eleva o teto de tesouraria para 12%, como compensação por uma nova definição de "ações em circulação". Também impede a compra que deixe menos de 15% do total de cada classe em circulação, e cria condições de preço, quantidade e horário para compras diárias ⁵.

Em 16 de outubro de 2026, a página da consulta mostrava a situação "em análise" ⁶, e a página da Resolução 77 listava só a Resolução CVM 216/2024 como alteração ⁴. Não achei texto novo da CVM, mas também não achei confirmação de que a reforma não tenha sido editada. Isso é uma proposta, não regra. Confira o texto vigente na página da norma antes de usar qualquer número deste artigo.

Perguntas frequentes

Recompra de ações faz o preço subir?

Não há garantia. A empresa passa a ser mais uma compradora, e o lucro por ação pode subir se as ações forem canceladas, mas o preço depende de muitos fatores. O estudo da CVM trata o efeito de sinalização como ambíguo ³.

O que é ação em tesouraria?

É a ação que a empresa comprou de volta e guardou, sem cancelar. Ela não vota nem recebe proventos em dinheiro enquanto estiver ali ¹².

Qual o limite de ações que uma empresa pode recomprar?

No texto da Resolução CVM 77 lido em 16 de outubro de 2026, o programa dura até 18 meses, e a tesouraria não pode passar de 10% das ações em circulação de cada classe, desde que haja recursos disponíveis ¹. A CVM tem em análise uma proposta que muda o teto ⁵⁶; veja a seção sobre a mudança em discussão.

Recompra é o mesmo que dividendo?

Não. O dividendo vai a todos os acionistas. A recompra paga só quem vende ações à empresa e reduz o número de ações, se cancelada. Veja a tabela comparativa.

Quem fiscaliza as recompras?

A CVM, com base na Lei 6.404/1976 e na Resolução CVM 77/2022 ¹².

Para fechar

A recompra devolve caixa ao acionista por um caminho diferente do dividendo: a empresa compra ações próprias e, ao cancelá-las, divide o lucro por menos papéis. O limite é o caixa gasto, a liquidez que pode diminuir e o preço pago. Para entender os números que mudam, veja Lucro por ação (LPA): o que é, como se calcula e o que ele não mostra e Dividendos: o que são, como funcionam e como são tributados.